De compliance officer als het ethisch geweten?

Eenieder die de serie ‘ the Good Wife’ volgt of heeft gevolgd, kan het zich wellicht herinneren; in het 5e seizoen krijgt echtgenoot bij aanstelling als gouverneur van Illinois te maken met een ethics committee die zich bezig houdt met de vraag of het gedrag van de gouverneur wel conform de ethische regels is. De voorzitster van deze committee ziet het als haar taak om als een soort ‘Japie Krekel’ persoonlijk de dagelijkse handel en wandel van de gouverneur tegen het licht te houden en waar nodig bij te sturen. U zult niet verbaasd zijn dat deze dame al snel waar mogelijk als ‘extern geweten’ omzeild wordt.

Hier moest ik aan denken toen ik recent een artikel van het Financieel Dagblad las met de titel ‘Compliance Officer worstelt met nieuwe rol als hoeder van integriteit binnen het concern’

Dit naar aanleiding van het verschijnen van de herziene NL Corporate Governance Code, 8 december j.l..

De rol van de compliance functie blijft daarin buiten beeld. Het artikel stelde dit gemis aan de kaak. Volgens de geïnterviewden in het artikel zou de compliance officer meer op moeten treden als ‘ hoeder van de integriteit’ en erkend worden in die rol. Naast toezicht op compliance met wet en regelgeving zou hij of zij ‘vooral moeten kijken of gedragingen van het bedrijf niet leiden tot maatschappelijk ongewenst gedrag’.

Als dat zou betekenen dat het de rol is van de compliance officer om besluitvorming tegen het licht te houden, en tot een oordeel moet komen of de voorziene handelwijze ‘er mee door kan’ , dan lijkt me dan een onmogelijke en zeer onwenselijke opgave. Besluitvorming binnen een organisatie is te talrijk en de dilemma’s te divers. En nog belangrijker; dit zal leiden tot externalisatie van de morele aspecten van besluitvorming. Daar ‘ hebben we iemand voor’. En die iemand zal het moeten doen met halve waarheden, gebrekkige informatie, geen informatie, buitensluiting, omzeiling, afpoedering en wegzetting: de ‘ Mr No department’.

Of deze verantwoordelijkheid toch maar bij management houden?

Als het zou betekenen dat de compliance officer (mee)werkt aan het creëren van een cultuur van openheid en aanspreekbaarheid, waar mensen elkaar durven te bevragen en aan te spreken op de aspecten van (voorziene) handelswijzen, dan ligt dat meer in de lijn. Een organisatie waarin tegenspraak verwacht wordt, is een lerende organisatie. Het ontwikkelt de voelhorens die nodig zijn en creëert een omgeving waar mensen elkaar scherp houden, ook op moreel vlak. De compliance officer kan de discussie waar nodig voeden met de inhoudelijke aspecten van wet en regelgeving, en ontwikkelingen daarin, om tot geïnformeerde besluitvorming te komen.
Dat houdt de besluitvorming waar deze hoort; bij management.

Iedere medewerker als hoeder van integriteit

Kortom, ik wil er voor pleiten voor een cultuur waar iedere manager en werknemer geacht wordt zijn eigen ingebouwde Japie Krekel te ontwikkelen – en ernaar te handelen – in dialoog met management, collega’s , andere betrokkenen of de compliance functie. Dat zal maken dat een organisatie kan stellen integriteit als waarde hoog in het vaandel te houden, met iedere medewerker als hoeder van deze integriteit.